会社登録資本金登録管理規定

中華人民共和国国家工商行政管理総局令

22号です

「会社登録資本金登録管理規定」はすでに

局長の王さんれんじゅう

二○○五年十二月二十七日

会社登録資本金登録管理規定

第一、二、三条

第一条会社の登録資本金及び払込資本金に対する登録管理を強化するために、会社の登記行為を規範化し、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」という）、「中華人民共和国会社登録管理条例」（以下、「公司登録管理条例」という）等の関連規定に基づき、本規定を制定する。

第二条有限責任会社の登録資本金[1]は、会社の登録機関が法により登録した株主全員が納付する出資額である。

株式有限会社が発起設立方式で設立した場合、登録資本金は会社の登録機関で法により登録した全体の発起人が引き受ける株式の総額である。

株式有限会社が募集設立方式で設立した場合、登録資本金は会社の登録機関で法により登録した払込資本金の総額である。

第三条会社の払込資本金は全部の株主または発起人が実際に交付し、会社の登録機関を通じて法により登録した出資額または株主資本金の総額である。

第四、五、六条

第四条会社の登録機関は、法律、行政法規及び国家の関連規定に基づいて会社の登録資本金及び実収資本金を登録し、規定に適合する場合には登録します。

第五条会社の登録資本金及び払込資本金額、株主又は発起人の出資時間及び出資方式は、法律、行政法規の関連規定に適合していなければならない。

第六条会社設立時の株主又は発起人の初回出資、会社の変更登録資本金及び実収資本は、法により設立された出資検査機関を通じて出資検査を行い、検証証明書を発行しなければならない。

第七、八、九条

第七条株主又は発起人が出資する非貨幣財産は、評価資格を有する資産評価機関が価格を評価した後、出資検査機関により出資検査を行わなければならない。

第八条株主又は発起人は貨幣で出資することができ、また実物、知的財産権、土地使用権などで貨幣で評価し、法により譲渡された非貨幣財産を価格として出資することができる。

株主又は発起人が貨幣、実物、知的財産権、土地使用権以外のその他の財産で出資する場合、国家工商行政管理総局が国務院の関連部門と共同で制定した関連規定に適合していなければならない。

株主又は発起人は、役務、信用、自然人の氏名、商誉、特許経営権又は担保の財産等を設定して出資してはならない。

第九条株主又は発起人は、自分の名義で出資しなければならない。

第十、十一、十二条

第十条有限責任会社の登録資本金の最低限度額は人民元三万元で、一人有限責任会社の登録資本金の最低限度額は人民元十万元で、株式会社の登録資本金の最低限度額は人民元五百万元です。

法律、行政法規は有限責任会社、株式有限会社の登録資本金の最低限度額に対して高い規定があり、その規定から。

会社全体の株主又は発起人の貨幣出資金額は、会社の登録資本金の30%を下回ってはならない。

設立した株式有限会社の発起人が引き受ける株式は、会社の株式総数の35%を下回ってはならない。

第十一条有限責任会社全体の株主の初回出資額は会社の登録資本金の二十パーセントを下回ってはならず、法定の登録資本金の最低限度額を下回ってはならず、残りの部分は株主が会社設立の日から二年間以内に全額を納付してもいい。

発起した株式有限会社全体の発起人の初回出資額は会社の登録資本金の20%を下回ってはならず、残りの部分は発起人によって会社が設立された日から2年以内に全額納付されます。

第十二条株主又は発起人は、会社定款に規定されたそれぞれの承諾した出資額又は引き受けた株式を期限どおりに満額で納付しなければならない。

貨幣で出資する場合、会社が銀行に開設した口座に貨幣出資の全額を振り込まなければならない。非貨幣財産で出資する場合は、法によりその財産権の移転手続きを行わなければならない。

会社の設立登記に際しては、株主又は発起人の初回出資が非貨幣財産である場合には、既に財産権移転手続きを行った証明書を提出しなければならない。

会社が成立した後、株主又は発起人が会社定款の規定する出資時間に基づいて出資を納付し、非貨幣財産に属する場合は、法により財産権移転手続きを行った後、会社の実収資本の変更登記を申請しなければならない。

第十三、十四、十五条

第十三条会社を設立する出資検証証明は、以下の内容を記載しなければならない。（一）会社名；（二）会社類型；（三）株主又は発起人の名称又は氏名；（四）会社の登録資本金額、株主又は発起人の承諾或いは予約額、出資時間、出資方式。

貨幣出資の説明株主又は発起人の出資時間、出資額、会社の口座開設銀行、口座名及び口座番号で、非貨幣出資の場合はその評価状況と評価結果、及び非貨幣出資権の移転状況を説明しなければならない。

第十四条会社が登録資本金を増加させた場合、有限責任会社の株主は、新規資本の出資と株式有限会社の株主を承諾して新株を引き受ける場合、それぞれ《会社法》によって有限責任会社と株式有限会社を設立し、出資を納付し、株金を納付する関連規定に従って執行しなければならない。

株式有限会社が新株を公開発行する方式または上場会社が非公開で新株を発行する方式で登録資本金を増加する場合、また国務院証券監督管理機構の承認文書を提出しなければならない。

第十五条会社は登録資本金を減少させ、「会社法」の規定の手順に適合しなければならない。減少後の登録資本金と払込資本金額は法律、行政法規に規定された会社登録資本金の最低限度額と経験資本機構の出資検査を達成しなければならない。

会社全体の株主又は発起人が出資金を全額納付し、株金を納付した後、会社は登録資本金の減少を申請し、同時に実収資本の変更登記を行わなければならない。

第十六、十七、十八条

第十六条有限責任会社は《会社法》第七十五条の規定に基づいてその株主の株を買収する場合、法により登録資本金及び相応の実収資本の変更登記を減少させるよう申請しなければならない。

第十七条非会社企業が《会社法》によって会社、有限責任会社を株式有限会社に変更した場合、折衷した実収株式総額は会社の正味資産額を超えてはいけない。

有限責任会社は株式有限会社に変更し、資本の公開発行株式を増やすためには、法により処理しなければならない。

元非会社企業、有限責任会社の純資産は評価資格を持っている資産評価機関によって価格を評価し、そして検証機関によって検証しなければならない。

第18条会社の登録資本金、株主の出資額又は発起人の予約額、出資又は引受の時間及び方式は会社定款によって規定される。

会社の登録資本金及び払込資本金額、株主の出資額又は発起人の予約額、出資又は引受の時間及び方式が変化した場合、会社定款を修正し、会社登記機関に法により変更登記を申請しなければならない。

第十九、二十、二条

第十九条登録資本金、払込資本金を変更する検証証明は、以下の内容を記載しなければならない。（一）会社名；（二）会社類型；（三）前後の株主又は発起人の名称又は氏名、出資額及び出資方式、出資時間を変更しなければならない。

（四）変更前後の登録資本金及び払込資本金金額；（五）登録資本金の実際納付状況を増加する。

現金で出資する場合は、株主又は発起人の出資額、出資期間、口座開設銀行、投資口座口座口座名及び口座を説明しなければならない。現物、知的財産権、土地使用権及びその他の貨幣で評価し、法により譲渡できる非貨幣財産の価格で出資する場合は、株主が財産権移転積立金手続を行う状況、評価状況を説明しなければならない。（六）登録資本金及び払込資本金を減少させる場合、会社が《会社法》の規定手順を履行する状況と株主又は発起人が会社の債務に対して弁済又は債務担保状況を説明しなければならない。

第二十条会社の成立後、株主又は発起人が出資の現物、知的財産権、土地使用権及びその他の非貨幣財産の実際の価格額が著しく会社定款の規定額を下回る場合、当該出資を交付する株主又は発起人がその差額を追納しなければならない。

元出資の中の現物、知的財産権、土地使用権及びその他の非貨幣財産は改めて評価して価格を計算しなければならない。

会社の払込資本金は再検証し、検証機関によって検証証明書を発行しなければならない。

第二十一条会社が成立した後、会社の登録機関は会社が実際に資本金を受け取っていないことを発見しました。会社に指定された出資検査機関に検証を求めて、規定の期限内に検証証明書を提出するように要求します。

第二二、二、三、二四条

第二十二条登録資本金を水増しし、会社登記を取得した場合、会社登記機関は「会社登記管理条例」第六十八条に基づき処罰する。

第二十三条会社の株主又は発起人が虚偽の出資をし、出資の貨幣又は非貨幣財産として交付されなかった場合、会社の登録機関が「会社登記管理条例」第七十条に基づき処罰する。

会社の株主又は発起人が是正を拒否した場合、会社登記機関は会社に対し、期間限定で登録資本金、出資期限変更登録を命じる。

会社が成立してから二年後、その中で投資会社が成立してから五年後、会社の株主または発起人がまだ出資を交付していないか、あるいは全額出資を交付していないか、しかも会社が変更登記をしていない場合、「会社登記管理条例」第六十八条に基づき処罰する。

第二十四条株主又は発起人が会社の成立後にその出資を引き出して逃げた場合は、会社の登記機関が「会社登記管理条例」第七十一条に基づき処罰する。

第二五、二六、二七条

第二十五条会社の登録資本金及び払込資本金に変動が生じ、会社が適時に変更登録をしていない場合、会社の登録機関が「会社登記管理条例」第七十三条に基づき処罰する。

第26条出資検査機関、資産評価機関が虚偽の証明書を発行した場合、会社登記機関は「会社登記管理条例」第79条に基づき処罰しなければならない。

第二十七条変更登録の取消しは、会社の登録資本金及び株主又は発起人の出資額と出資方式の変動に関連し、会社の当該登記前の登録状態を回復する。

第二八、二九条

第28条外商投資企業の登録資本金及び払込資本金の登録管理はこの規定を適用し、法律に別途規定がある場合を除く。

第二十九条本規定は2006年1月1日から施行する。

2004年6月14日に国家工商行政管理総局が発表した「会社登録資本金登録管理規定」は同時に廃止されました。